Sociedades

Sociedades:

Por otro lado, la ley permite que, mediante contrato de sociedad, una o varias personas pongan en común capital, trabajo (o ambas cosas) para el desarrollo de una actividad empresarial. En este momento, nace una entidad (persona jurídica) totalmente distinta de las personas que la crean (personas físicas), en este caso con responsabilidad limitada a la aportación empresarial, en la mayoría de los casos. Los promotores de la Sociedad elaboran unos Estatutos que recogen las normas por las que se regirá el funcionamiento de la misma.

Las sociedades pueden ser:

  •  Capitalistas, en las que prima la aportación de capital frente a la persona de los socios, por ejemplo, las Sociedades Anónimas, y de Economía Social, en ellas es más importante  el interés general frente al particular y  la toma de decisiones se realiza de modo democrático, prevaleciendo el trabajo frente al capital, por ejemplo, las S. Cooperativas y las Laborales.
  • Son sociedades  Mercantiles, aquellas en las que es un requisito para su constitución legal, la inscripción de la empresa en el Registro Mercantil de la provincia en la que tenga su domicilio, por ejemplo, las Sociedades Anónimas y las Sociedades Limitadas.

Las formas societarias más comunes y sus características principales son:

  1. Sociedad Limitada

    • Definición: Sociedad mercantil por la que una o varias personas deciden poner en común capital (bienes o dinero)para desarrollar una actividad empresarial, dando lugar a una personalidad jurídica (la Sociedad) distinta a la de sus socios. Se permiten las Sociedades Limitadas unipersonales.
    • Denominación social (nombre de la sociedad): La denominación de las Sociedades Limitadas puede ser subjetiva (en la que se incluye total o parcialmente el nombre o el seudónimo de una persona, siempre que ésta preste su consentimiento) u objetiva (haciendo referencia a una o varias actividades económicas) o ser de fantasía. En la denominación de la Sociedad debe figurar necesariamente la indicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas «SRL» o «SL».
    • Capital: el capital mínimo para crear una S.L. es de 1€, siendo la responsabilidad ilimitada hasta alcanzar los 3000€ y teniendo que destinar una parte como reserva hasta completar el fondo de 3000€. El capital se divide en partes iguales llamadas participaciones que no se pueden transmitir libremente. Solo se pueden transmitir a otros socios, sus cónyuges o a familiares hasta segundo grado (salvo que se establezca otra cosa en los estatutos). Esto es así, porque las S.L. se crean basándose en los lazos de confianza entre los socios, en este sentido es una sociedad personalista.
    • Número mínimo de socios: uno (sociedades unipersonales).
    • Responsabilidad de los socios: limitada al capital aportado.
    • Órganos de la Sociedad: Junta General de Socios que es el órgano deliberante. Uno o varios Administradores, como órgano de gestión y representación de la Sociedad.
    • Declaración del beneficio empresarial: las S.L. declaran su beneficio empresarial en el Impuesto de Sociedades.
    • ¿Quiénes deberán darse de alta en el RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos? Los socios que sean administradores, y los socios que posean más del 50% del capital social y trabajen habitualmente en la empresa.
    • ¿Nunca tienen responsabilidad personal de las deudas los socios de una SL? Existe jurisprudencia del Tribunal Supremo, que establece una excepción a la norma general, es decir, que los socios de una SL responderán de las deudas de la empresa de una forma personal (ilimitada) en el caso de que los socios se aprovechen de forma abusiva de esta limitación de responsabilidad, perjudicando los intereses de terceras personas que hayan contratado con la sociedad.

  2. Sociedad Anónima

    • Definición: es una sociedad mercantil de tipo capitalista, puesto que lo que importa en ella es la aportación del capital y no la persona de los socios, de manera que las acciones se pueden transmitir libremente a terceras personas que pasarían a ser socios de la misma.
    • Denominación social (nombre de la sociedad): La denominación de las Sociedades Anónimas puede ser subjetiva (en la que se incluye total o parcialmente el nombre o el seudónimo de una persona, siempre que ésta preste su consentimiento) u objetiva (haciendo referencia a una o varias actividades económicas) o ser de fantasía. En la denominación de la Sociedad debe figurar necesariamente la indicación «Sociedad Anónima» o sus abreviaturas «SA».
    • Capital: el capital mínimo para crear una SA es de 60.000€. El capital se divide en partes iguales llamadas acciones que  se pueden transmitir libremente. Cada acción es un voto, por tanto, cuanto mayor sea el capital que posee un socio mayor será el poder de decisión que tendrá sobre la sociedad, mayor control político de la misma.
    • Número mínimo de socios: uno (sociedades unipersonales).
    • Responsabilidad de los socios: limitada al capital aportado.
    • Órganos de la Sociedad: Junta General de Accionistas que es el órgano deliberante. Un administrador o varios (Consejo de Administración), como órgano de gestión y representación de la Sociedad.
    • Declaración del beneficio empresarial: las S.A. declaran su beneficio empresarial en el Impuesto de Sociedades.
    • ¿Quiénes deberán darse de alta en el RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos? Los socios que sean administradores, y los socios que posean más del 50% del capital social y trabajen habitualmente en la empresa.

  3. Sociedades Laborales (S. Anónima Laboral o S. Limitada Laboral)

    • Definición: Son Sociedades de Economía Social, pues  prima el interés general sobre el particular,  prevaleciendo el trabajo frente al capital. En el caso de las Sociedades Laborales, se trata de Sociedades Limitadas o Sociedades Anónimas, en las que al menos el 51% del capital, pertenece a los trabajadores de la empresa, con contrato de trabajo indefinido y a jornada completa, sin que ninguno de estos trabajadores pueda tener por sí solo más de un 33% del capital.
    • Número mínimo de socios: dos o más, en el momento de la constitución pero en un plazo de 36 meses han de ser 3 socios, ya que ningún socio puede poseer más del 33% del capital social, salvo que se trate de entidades sin ánimos de lucro, entidades de economía colaborativa o entidades públicas, en estos casos podrían poseer hasta el 50% del capital social.
    • Denominación social: en la denominación deberá figurar la indicación «Sociedad Anónima Laboral» o «Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral» o sus abreviaturas SAL o SLL.
    • En cuanto a las características generales de las mismas, se rigen por las normas de las S.A. o S.L., con algunas particularidades como las que hemos visto.

  4. Sociedad Cooperativa

    • Definición: es un conjunto de personas que teniendo unas necesidades en común económicas o sociales (trabajo, consumo, comercialización conjunta, enseñanza, crédito, etc.), deciden desarrollar una actividad empresarial sin ánimo de lucro, bajo los principios de libre adhesión y baja voluntaria, tomándose las decisiones de manera democrática, y repartiendo entre ellos el excedente que pueda quedar una vez atendidos los fondos obligatorios. Son Sociedades de Economía Social, pues  prima el interés general sobre el particular y en ellas  la toma de decisiones se realiza de modo democrático, prevaleciendo el trabajo frente al capital.
    • Denominación social: la denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras «Sociedad Cooperativa» o su abreviatura «S.Coop.».
    • Número mínimo de socios: tres.
    • Capital social: variable. Al basarse en el principio de libre adhesión y baja voluntaria, los socios pueden entrar o salir libremente de la cooperativa, variando el capital.
    • Decisiones en Asamblea de manera democrática, cada cooperativista es un voto con independencia del capital aportado.
    • No tienen ánimo de lucro, si se produce excedente como consecuencia de la actividad, el llamado Retorno Cooperativo, se reparte entre los cooperativistas según el trabajo aportado y no según el capital ( el capital que aporta cada socio se retribuye con un tipo de interés).
    • Pueden ser: cooperativas de primer grado, que son las formadas por personas físicas o jurídicas. Las cooperativas de segundo grado son las que se crean por unión de varias cooperativas, es decir, una cooperativa de cooperativas.
    • Dentro de las de primer grado podemos distinguir los siguientes tipos, que no son incompatibles ni excluyentes entre sí, y que pueden ser ampliados o regulados por cada Comunidad Autónoma:  Cooperativas de trabajo asociado, de consumidores y usuarios, de viviendas, agrarias, de explotación comunitaria de la tierra, de servicios, del mar, de transportistas, de seguros, de crédito, sanitarias y de enseñanza.

  5. Otras formas jurídicas: Sociedades colectivas, Comanditarias, Sociedades Civiles y Comunidades de Bienes.